要求簽署損害一方權(quán)益的授權(quán)書，是否構(gòu)成根本違約？

影片聯(lián)合投資合同約定一方當(dāng)事人負責(zé)發(fā)行。負責(zé)發(fā)行的一方當(dāng)事人要求另一方簽署授權(quán)書，另一方認為授權(quán)內(nèi)容損害其權(quán)益，拒絕簽署，并認為該方當(dāng)事人要求簽署授權(quán)書的行為構(gòu)成根本違約，據(jù)此行使法定解除權(quán)。合同是否符合法定解除條件？

約定

2021年2月1日，甲乙簽訂《影片聯(lián)合投資合同》，約定雙方共同投資影片，按投資比例享有影片版權(quán)和發(fā)行收益權(quán)。甲負責(zé)影片的拍攝、制作及發(fā)行。對于發(fā)行事務(wù)，甲有權(quán)自己處理或委托第三方代為處理。

履行

影片取得發(fā)行許可證后，甲與丙簽訂委托發(fā)行合同，委托丙具體負責(zé)影片發(fā)行事務(wù)。為配合丙的發(fā)行，甲要求乙為丙出具《授權(quán)書》?！妒跈?quán)書》載明將影片完整的發(fā)行代理權(quán)及衍生品開發(fā)以及其他附屬產(chǎn)品開發(fā)的權(quán)利永久不可撤銷、獨家排他授予丙。乙認為，對丙授權(quán)發(fā)行代理權(quán)合理，但同時授權(quán)衍生品開發(fā)權(quán)以及其他附屬產(chǎn)品開發(fā)權(quán)利不合理，而且授權(quán)性質(zhì)永久不可撤銷、獨家排他也損害其權(quán)益。因此，乙拒絕簽署《授權(quán)書》。同時，乙認為甲要求簽署損害其權(quán)益的授權(quán)書，構(gòu)成根本違約，其有權(quán)行使法定解除權(quán)。

問題

乙主張的法定解除權(quán)能否成立？

評析

本文認為，乙主張甲存在的違約行為不會導(dǎo)致其合同目的無法實現(xiàn)的結(jié)果，不符合法定解除條件，其主張的法定解除權(quán)不能成立。理由如下：

首先，甲的行為具有合同依據(jù)，并未違反合同約定。案爭合同約定，甲負責(zé)影片的發(fā)行，有權(quán)自己處理發(fā)行事務(wù)也有權(quán)將發(fā)行事務(wù)委托第三方處理。甲與丙簽訂委托發(fā)行合同，委托丙發(fā)行影片系在履行合同約定的發(fā)行權(quán)責(zé)。根據(jù)發(fā)行的慣例，影片版權(quán)方應(yīng)為發(fā)行方出具授權(quán)書，甲要求乙簽署《授權(quán)書》也無不當(dāng)。對于《授權(quán)書》的內(nèi)容，因甲負責(zé)發(fā)行，起草《授權(quán)書》系甲應(yīng)負責(zé)的事項。甲起草《授權(quán)書》并發(fā)送給乙，要求乙簽署系其履行合同的表現(xiàn)，具有合理性。

其次，對于《授權(quán)書》的內(nèi)容，乙認為有不合理之處，如簽署將損害其合法權(quán)益，故其拒絕簽署。案爭合同約定，甲乙按照投資比例共有影片版權(quán)，甲負責(zé)發(fā)行。發(fā)行是對影片版權(quán)的運營和市場開發(fā)行為，以享有版權(quán)或取得授權(quán)為前提，盡管甲負責(zé)發(fā)行，但影片版權(quán)由甲乙共有，甲發(fā)行影片或委托丙發(fā)行影片應(yīng)取得版權(quán)共有人乙的授權(quán)，因授權(quán)內(nèi)容中包含對版權(quán)的處分，涉及乙的核心權(quán)益，乙認為其損害自身權(quán)益時拒絕簽署，該行為也具有合同依據(jù)。

第三，如前所述，甲要求乙簽署《授權(quán)書》與乙拒絕簽署均系履約表現(xiàn)，皆不構(gòu)成違約。但乙認為甲要求其簽署不合理的《授權(quán)書》是否存在過錯？是否損害其權(quán)益？本文認為，甲雖然負責(zé)影片的發(fā)行，但應(yīng)忠于雙方的利益，不可濫用權(quán)利，對于《授權(quán)書》中部分內(nèi)容，乙不予認可。退一步講，假定乙的異議合理，甲起草的《授權(quán)書》內(nèi)容不符合乙的利益，但若乙拒絕簽署，也不會對乙產(chǎn)生效力。對于是否同意授權(quán)內(nèi)容，乙有決定權(quán)。因乙未簽署《授權(quán)書》，《授權(quán)書》對乙并無法律效力，進而也不會損害其權(quán)益。

第四，乙對影片投資，取得發(fā)行收益是其合同目的。甲負責(zé)影片發(fā)行事務(wù)，但乙同時享有影片部分版權(quán)，對于發(fā)行相關(guān)事宜，應(yīng)由甲乙雙方協(xié)商決定，向第三方丙出具《授權(quán)書》對甲乙雙方的權(quán)益都有重大影響，如乙的異議合理，同為投資方和版權(quán)方，甲的權(quán)益也將受到損害。甲起草的《授權(quán)書》系向乙提出的建議，乙有權(quán)提出修改的意見，雙方共同協(xié)商確定最終的《授權(quán)書》內(nèi)容。因此，根據(jù)通常的商業(yè)習(xí)慣，甲向乙發(fā)送《授權(quán)書》，具有磋商的性質(zhì)，一般無確定的效力。本文認為，即便乙的異議主張成立，甲也無過錯。如前所述，乙不同意《授權(quán)書》內(nèi)容，雙方可繼續(xù)協(xié)商，直至達成一致意見。故而，合同仍可繼續(xù)履行，乙的合同目的仍有實現(xiàn)的可能。

綜上，甲要求乙簽署《授權(quán)書》的行為不構(gòu)成違約，合同不符合解除條件，乙主張法定解除權(quán)不能成立。

參考判例：

北京知識產(chǎn)權(quán)法院（2021）京73民終952號民事判決書