何種情形下不按詞句通常的含義解釋合同？

當(dāng)事人對(duì)合同的理解存在爭(zhēng)議時(shí)，按照詞句通常的文義來確定合同含義是重要的解釋規(guī)則。在何種情形下，一方主張按詞句通常的含義來解釋合同無法獲得支持？

約定

甲、乙簽訂《影片聯(lián)合投資合同》，約定雙方共同投資影片，按出資比例確定利潤分配比例，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共享收益。約定利潤是所有收入扣減發(fā)行代理費(fèi)、宣發(fā)費(fèi)后的余額。

履行

影片下映后，甲向乙發(fā)送結(jié)算表，在收入中除扣除發(fā)行代理費(fèi)、宣發(fā)費(fèi)外，還扣除了制作成本。

爭(zhēng)議

乙對(duì)結(jié)算表提出異議，認(rèn)為不應(yīng)扣除制作成本。甲解釋稱雙方合同中約定的分配對(duì)象是利潤，利潤的含義是所有收入扣減所有成本，制作成本是最主要的項(xiàng)目成本，自然包含在扣減之列。乙主張，合同雖用了“利潤”一詞，但其含義是收益，有別其通常的含義。

問題

合同中約定的“利潤”應(yīng)如何解釋？

評(píng)析

本文支持乙對(duì)“利潤”一詞的解釋。理由如下：

《民法典》第四百六十六條第一款規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)合同條款的理解有爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本法第一百四十二條第一款的規(guī)定，確定爭(zhēng)議條款的含義。第一百四十二條第一款規(guī)定，有相對(duì)人的意思表示的解釋，應(yīng)當(dāng)按照所使用的詞句，結(jié)合相關(guān)條款、行為的性質(zhì)和目的、習(xí)慣以及誠信原則，確定意思表示的含義?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國民法典>合同編通則若干問題的解釋》第一條規(guī)定，人民法院依據(jù)民法典第一百四十二條第一款、第四百六十六條第一款的規(guī)定解釋合同條款時(shí)，應(yīng)當(dāng)以詞句的通常含義為基礎(chǔ)，結(jié)合相關(guān)條款、合同的性質(zhì)和目的、習(xí)慣以及誠信原則，參考締約背景、磋商過程、履行行為等因素確定爭(zhēng)議條款的含義。有證據(jù)證明當(dāng)事人之間對(duì)合同條款有不同于詞句的通常含義的其他共同理解，一方主張按照詞句的通常含義理解合同條款的，人民法院不予支持。對(duì)合同條款有兩種以上解釋，可能影響該條款效力的，人民法院應(yīng)當(dāng)選擇有利于該條款有效的解釋；屬于無償合同的，應(yīng)當(dāng)選擇對(duì)債務(wù)人負(fù)擔(dān)較輕的解釋。

按照詞句通常的含義，利潤應(yīng)指收入扣減成本后的余額，影片成本既包含營銷成本，也包含制作成本。此為甲提出合同解釋主張的依據(jù)。但是，涉案合同項(xiàng)下，“利潤”一詞的含義顯然有別于通常的含義，有其特殊的含義。首先，涉案合同明確約定利潤的產(chǎn)生方式，即收入扣減發(fā)行代理費(fèi)、宣發(fā)費(fèi)后的余額，該約定實(shí)際上重新定義了利潤的概念。在此“利潤”中收入只扣減發(fā)行代理費(fèi)和宣發(fā)費(fèi)，并未將制作成本作為影片項(xiàng)目成本扣減，因此，此“利潤”其實(shí)是收益的含義。其次，涉案合同明確約定了可以扣減的成本范圍，此時(shí)爭(zhēng)論“利潤”的含義已無意義，在合同已有明確約定的情形下均應(yīng)以合同約定為準(zhǔn)。在合同未將制作成本納入扣減范圍的情形下，不能扣減。再次，涉案合同是投資合同性質(zhì)，雙方之間應(yīng)共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共享收益。如果乙可分配的“利潤”需扣除制作成本與營銷成本，則結(jié)果是甲無需承擔(dān)任何成本，所有的成本與風(fēng)險(xiǎn)都由乙一方承擔(dān)，這與投資性質(zhì)相悖。