補充協(xié)議與原協(xié)議主體不同，是否是兩份獨立的合同？

【原創(chuàng)】文/汐溟

補充協(xié)議應(yīng)該與原協(xié)議主體相同，如果主體不同，但約定繼續(xù)履行原協(xié)議且明確約定補充協(xié)議是原協(xié)議之補充，如何認(rèn)定是補充協(xié)議還是兩份獨立的合同？

案情

甲投資拍攝一部電視劇，拍攝過半時，因資金不足，無法繼續(xù)拍攝。2022年3月1日，甲與乙簽訂《電視劇素材著作權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》（以下稱轉(zhuǎn)讓合同），約定甲將已拍攝電視劇素材著作權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙，乙繼續(xù)拍攝該劇。A條約定，合同簽訂之日，甲向乙交付素材，素材在交付是轉(zhuǎn)移。B條約定，素材轉(zhuǎn)讓屬于整體性買斷，乙取得素材后可自行進行經(jīng)營、處置，可修改或改編為新的影視作品。C條約定，對素材及素材后續(xù)開發(fā)形成的著作權(quán)由乙所有。D條約定，轉(zhuǎn)讓費3000萬元。E條約定，如未依約支付轉(zhuǎn)讓費，乙向甲支付違約金700萬元。

合同簽訂后，因乙未支付轉(zhuǎn)讓費，甲訴請解除合同，要求乙支付違約金700萬元。前述訴求得到法院支持。

乙是丙全資子公司。2023年3月1日判決生效。2023年9月2日，甲、丙簽訂《電視劇素材著作權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之補充協(xié)議》（以下稱補充協(xié)議），約定甲與丙于2022年3月1日簽訂《電視劇素材著作權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，甲與丙繼續(xù)履行《電視劇素材著作權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，第一條約定，丙向甲支付轉(zhuǎn)讓費3000萬元，同時支付違約金800萬元。第二條約定，丙支付3800萬元后，甲向丙交付素材，若丙未足額支付，甲有權(quán)拒絕交付素材，素材著作權(quán)仍由甲享有。第三條約定，除補充協(xié)議約定外，《電視劇素材著作權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》繼續(xù)有效，雙方繼續(xù)履行。

問題

甲、乙簽訂的《電視劇素材著作權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》與甲、丙簽訂的《電視劇素材著作權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之補充協(xié)議》之間是什么關(guān)系？是同一份合同還是兩份獨立的合同？

評析

本文認(rèn)為，轉(zhuǎn)讓合同與補充協(xié)議是兩份獨立的合同。理由如下：

民事法律行為是民事主體通過意思表示設(shè)立、變更、終止民事法律關(guān)系的行為。民事法律行為以意思表示為核心。作為典型的民事法律行為，合同是民事主體之間設(shè)立、變更、終止民事法律關(guān)系的協(xié)議。合同本質(zhì)上是當(dāng)事人意思表示的合意。

甲、丙約定，丙向甲支付3800萬元，甲向丙交付素材，丙取得素材的著作權(quán)。甲丙之間應(yīng)為著作權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系。甲、乙約定，甲將已拍攝電視劇素材著作權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙，甲、乙之間也為著作權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系。轉(zhuǎn)讓合同與補充協(xié)議的性質(zhì)相同。但是，兩份合同在以下方面存在明顯差別：

第一，合同的主體不同。轉(zhuǎn)讓合同的當(dāng)事人是甲與乙，而補充協(xié)議的當(dāng)事人是甲與丙。乙與丙均為獨立的公司法人，具備獨立的法人人格。

第二，效力狀態(tài)不同。補充協(xié)議簽訂前，法院已經(jīng)判決轉(zhuǎn)讓合同解除，且判決已經(jīng)生效，在補充協(xié)議簽訂時，轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)終止無效。補充協(xié)議是設(shè)立了新的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。就涉案素材及著作權(quán)，甲、丙之間本無權(quán)利義務(wù)關(guān)系，通過簽訂補充協(xié)議，雙方之間成立了著作權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系。

第三，合意內(nèi)容以及交易條款不同。首先，轉(zhuǎn)讓合同項下，乙支付3000萬元即可取得素材著作權(quán)，轉(zhuǎn)讓款為3000萬元。補充協(xié)議雖對轉(zhuǎn)讓款和違約金分別作出約定，3000萬元轉(zhuǎn)讓款和800萬元違約金，但同時約定只有支付3800萬元后甲才會交付素材，丙才能取得素材著作權(quán)。據(jù)此，為取得素材著作權(quán)，丙需支付的對價是3800萬元，故補充協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓款是3800萬元。其次，素材交付時間不同。轉(zhuǎn)讓合同約定，自簽約之日交付素材；補充協(xié)議約定，丙足額支付款項后甲交付素材。最后，著作權(quán)轉(zhuǎn)移時間不同。盡管轉(zhuǎn)讓合同并未直接約定素材著作權(quán)轉(zhuǎn)移時間，但由其“素材轉(zhuǎn)讓屬于整體性買斷，乙取得素材后可自行進行經(jīng)營、處置，可修改或改編為新的影視作品”以及“對素材及素材后續(xù)開發(fā)形成的著作權(quán)由乙所有”的約定內(nèi)容看，素材著作權(quán)應(yīng)自交付時轉(zhuǎn)移。而補充協(xié)議約定，在甲未收到全部款項前，保留素材著作權(quán)。

綜上，轉(zhuǎn)讓合同和補充協(xié)議在主體及核心要素上存在根本差別，二者應(yīng)為獨立的合同。

甲、丙對丙與乙的關(guān)系應(yīng)存在法律認(rèn)知錯誤。轉(zhuǎn)讓合同約定甲與丙于2022年3月1日簽訂《電視劇素材著作權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，轉(zhuǎn)讓合同的當(dāng)事人是甲、乙，前述事實描述有誤。前述約定應(yīng)是將乙理解為丙的分公司，乙無獨立的法人人格，法律效力由總公司丙承受所致。