影視投資份額轉(zhuǎn)讓方權(quán)利合法性審查規(guī)則（一）

【原創(chuàng)】文/汐溟

一方當(dāng)事人（轉(zhuǎn)讓方）自稱其系電視劇的出品方，對電視劇享有投資收益權(quán)并享有攝制、發(fā)行等多項權(quán)利，向另一方當(dāng)事人（受讓方）轉(zhuǎn)讓電視劇投資收益權(quán)。電視劇播出后，另一方當(dāng)事人發(fā)現(xiàn)電視劇并無該方當(dāng)事人署名，遂質(zhì)疑其出品方身份。雙方簽訂收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同過程中，轉(zhuǎn)讓方是否存在欺詐行為？如何處理受讓方撤銷權(quán)的行使問題？如何審查轉(zhuǎn)讓方權(quán)利的合法性？

本文認(rèn)為，如北京市第三中級人民法院（2023）京03民終8640號民事判決書中所述：“百匯合川公司主張其對涉案電視劇的權(quán)利來源于銀河漫威公司，但未提交其與銀河漫威公司簽訂的《投資合作協(xié)議》原件，亦未舉證證明其向銀河漫威公司依約支付了13500000元投資款以及百匯合川公司已向?qū)O建鵬披露其權(quán)利來源；同時，現(xiàn)有在案證據(jù)并不足以證明銀河漫威公司為涉案電視劇的出品單位或聯(lián)合出品單位，故百匯合川公司對涉案電視劇所享有的權(quán)利的合法性存疑?！?/p>

上述裁判規(guī)則可知如下幾點：

第一，轉(zhuǎn)讓方需提供其權(quán)利來源的法律文件，主要是其對電視劇的投資合同，而且需提供投資合同的原件，若無原件，無法核對投資合同的真實性。故，轉(zhuǎn)讓方以保密為由拒絕提供原件、只提供部分復(fù)印件或?qū)?fù)印件做遮蔽處理均缺乏正當(dāng)性，通常不被接受。轉(zhuǎn)讓方提供對電視劇的投資合同原件，是轉(zhuǎn)讓方最基本的披露義務(wù)。

第二，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)證明已履行電視劇投資合同中約定的投資款支付義務(wù)。投資款支付義務(wù)是投資方最主要的合同義務(wù)，只有履行了投資款支付義務(wù)才能主張投資收益權(quán)并享有其他權(quán)利。轉(zhuǎn)讓方依據(jù)投資合同約定嚴(yán)格履行投資款支付義務(wù)，是保障其合同權(quán)益的基本條件。

第三，轉(zhuǎn)讓方履行過權(quán)利披露義務(wù)。在收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂前，受讓方基于審慎的原則，有核實轉(zhuǎn)讓方權(quán)利合法性的權(quán)利，轉(zhuǎn)讓方也有證明其權(quán)利無瑕疵的義務(wù)，但在簽約前，雙方未履行前述程序，受讓方未行使前述權(quán)利，轉(zhuǎn)讓方也未履行前述義務(wù)，受讓方盡管在簽約前未盡到注意義務(wù)，但在此后仍有要求轉(zhuǎn)讓方披露的權(quán)利。因轉(zhuǎn)讓方在簽約前后未向受讓方披露，因此有繼續(xù)披露的必要。

第四，轉(zhuǎn)讓方投資合同的相對方應(yīng)能證明其具有出品方身份。因為轉(zhuǎn)讓方的權(quán)利來源于投資合同，而投資合同的相對方應(yīng)該具有出品方身份。若投資合同相對方的出品方身份無法證實，則轉(zhuǎn)讓方的權(quán)利依舊欠缺依據(jù)，合法性仍存疑。

本文認(rèn)為，除上述事實外，還需審查投資合同中是否有對權(quán)利、義務(wù)轉(zhuǎn)讓的禁止性限制，如是否禁止轉(zhuǎn)讓投資份額或收益權(quán)，如對外轉(zhuǎn)讓是否需要另一方當(dāng)事人同意等。若投資合同約定禁止轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓收益權(quán)，轉(zhuǎn)讓方隱瞞該事實，則構(gòu)成欺詐。此外，即便轉(zhuǎn)讓方支付了投資款，但在轉(zhuǎn)讓合同簽約前，投資合同是否有效，是否解除也有審查的必要，如雖然支付過投資款，但因為存在根本違約行為而被解除合同，轉(zhuǎn)讓合同簽約前，轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)無出品方身份，則其構(gòu)成欺詐。故應(yīng)由投資合同相對方出具轉(zhuǎn)讓方具有出品方身份的確認(rèn)函為宜。