影片份額轉(zhuǎn)讓方虛構(gòu)項(xiàng)目中權(quán)責(zé)，受讓方能否撤銷合同？

【原創(chuàng)】文/汐溟

影片份額轉(zhuǎn)讓關(guān)系中，轉(zhuǎn)讓方在影片項(xiàng)目中地位、影響力以及對項(xiàng)目的控制力由權(quán)責(zé)決定，轉(zhuǎn)讓方對影片項(xiàng)目權(quán)責(zé)是受讓方作出受讓決定以及選擇轉(zhuǎn)讓方的重要考量因素。若轉(zhuǎn)讓方虛構(gòu)項(xiàng)目中權(quán)責(zé)，是否構(gòu)成欺詐？受讓方能否撤銷份額轉(zhuǎn)讓合同？

約定

甲與乙簽訂影片份額轉(zhuǎn)讓合同，其中包含如下內(nèi)容：甲作為影片的出品單位，負(fù)責(zé)擬定影片工作方案及各項(xiàng)預(yù)算；影片拍攝期間發(fā)生的一切與影片攝制有關(guān)經(jīng)濟(jì)往來、債權(quán)債務(wù)、結(jié)算等均以甲名義進(jìn)行，并由甲承擔(dān)責(zé)任；甲必須給該影片劇組人員購買保險，因攝制、發(fā)行影片所產(chǎn)生的任何法律責(zé)任由甲承擔(dān)全部責(zé)任；甲負(fù)責(zé)報(bào)審。

問題

影片上映后，乙發(fā)現(xiàn)影片署名的出品單位中并無甲，遂質(zhì)疑甲份額權(quán)利的真實(shí)性，要求甲披露權(quán)利基礎(chǔ)的法律文件。甲向乙提供其與丙的聯(lián)合出品協(xié)議，該協(xié)議中約定丙負(fù)責(zé)預(yù)算的制定、拍攝制作及報(bào)審工作。甲的行為是否構(gòu)成欺詐？乙能否撤銷合同？

分析

根據(jù)一般的常識，電影的投資、制作及發(fā)行通常有多家單位參與，參與者在影片項(xiàng)目中的地位不同，影響力存在差別，而決定地位的是參與者在項(xiàng)目中的權(quán)責(zé)，在于參與者內(nèi)部對影片項(xiàng)目的分工。影片的制作與發(fā)行涉及到眾多環(huán)節(jié)，參與者對前述環(huán)節(jié)的參與、監(jiān)督不僅直接影響影片的質(zhì)量及發(fā)行收入，而且對參與者自身能否及時取得發(fā)行收益也有關(guān)聯(lián)。以負(fù)責(zé)發(fā)行的影片參與者為例，因其直接負(fù)責(zé)影片發(fā)行，發(fā)行收益直接匯至其賬戶，再由其向其他參與者結(jié)算。控制發(fā)行即可控制結(jié)算，而結(jié)算直接影響參與者的資金回籠安全，影響的是投資終端環(huán)節(jié)。若參與者與負(fù)責(zé)發(fā)行的影片參與者直接存在結(jié)算關(guān)系，則資金結(jié)算安全性高，若存在間接關(guān)系，且其間存在多家單位，則安全性低，例如收到發(fā)行收益的上一家單位存在超資產(chǎn)債務(wù)、破產(chǎn)清算以及有未執(zhí)行的生效司法文書且賬戶被凍結(jié)等情形，則下一家單位存在無法轉(zhuǎn)移結(jié)算的風(fēng)險。因此，對結(jié)算而言，直接負(fù)責(zé)發(fā)行的影片參與者安全性最高。

如上所述，在影片項(xiàng)目中的地位越高、影響力越大，對影片項(xiàng)目越有控制力，越能保障資金安全和投資收益的結(jié)算。影片項(xiàng)目中的分工、權(quán)責(zé)則直接決定項(xiàng)目地位。通常情形下，制片方是影片項(xiàng)目的主控方，享有最高的權(quán)利和地位。在影片份額轉(zhuǎn)讓關(guān)系中，轉(zhuǎn)讓方在影片項(xiàng)目中的權(quán)責(zé)、地位是受讓方作出受讓決定的重要考量因素，對是否受讓有重要影響。受讓影片份額的一方主要是通過對影片的投資關(guān)系來獲得影片的發(fā)行收益。對其而言，轉(zhuǎn)讓方能否保障前段的質(zhì)量和后端的結(jié)算對其選擇轉(zhuǎn)讓方有影響。受讓方通常選擇能夠控制影片制作和發(fā)行的影片參與者來簽訂受讓合同，自其處購買份額。

本案中，甲向乙轉(zhuǎn)讓影片份額，其權(quán)利基礎(chǔ)在于其與丙的聯(lián)合出品協(xié)議，該協(xié)議簽訂于甲、乙轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前。因此，在甲與乙簽訂涉案協(xié)議之前，甲在影片項(xiàng)目中的權(quán)責(zé)已經(jīng)確定，但在其與乙簽訂的份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，卻作出與事實(shí)嚴(yán)重不符的約定，甲存在虛構(gòu)事實(shí)的行為。從虛構(gòu)事實(shí)的性質(zhì)看，制定預(yù)算，與攝制有關(guān)的債權(quán)、債務(wù)以甲的名義進(jìn)行，甲負(fù)責(zé)給攝制組購買保險。前述內(nèi)容雖未直接約定甲負(fù)責(zé)影片的攝制、制作，但通常制片方才有制作預(yù)算的權(quán)利，攝制過程發(fā)生債權(quán)、債務(wù)的主體是制片方，負(fù)責(zé)制作的一方購買保險。前述內(nèi)容實(shí)際上約定甲負(fù)責(zé)影片的拍攝、制作和報(bào)審。而影片的拍攝制作直接決定影片的質(zhì)量，進(jìn)而影響發(fā)行收入，屬于對投資收益以及投資決定有重要影響的事實(shí)。前述事實(shí)的不真實(shí)使乙陷入錯誤認(rèn)知，進(jìn)而作出不真實(shí)的意思表示。

本文認(rèn)為，假定乙知悉真實(shí)的情況，甲不負(fù)責(zé)影片的制作，只享有發(fā)行收益權(quán)，乙是否還選擇自甲處受讓份額？甲虛構(gòu)該事實(shí)的動機(jī)是什么？后者即為前者的答案。

相關(guān)案例：北京市第三中級人民法院（2023）京03民終8640號民事判決書