影片如因報(bào)審影響院線如期上映之“影響”是否包含一切影響？

【原創(chuàng)】文/汐溟

影片合作攝制或聯(lián)合投資合同中約定，“影片如因報(bào)審影響院線如期上映，乙公司不追究甲公司的違約責(zé)任?！痹摋l約定中“影響”是否不受限制，任何影響都可成為免責(zé)事由？

案情

2021年1月2日，甲公司與乙公司簽訂影片聯(lián)合投資合同。甲公司為影片的主控方，乙公司為影片的參投方。合同A條約定，影片如因報(bào)審影響院線如期上映，乙公司不追究甲公司的違約責(zé)任。合同B條約定，影片預(yù)計(jì)上映時(shí)間為2021年6月1日。合同C條約定，2023年1月2日前若影片仍未上映，甲公司應(yīng)退還乙公司投資款。影片未在2023年1月2日上映，1月3日，乙公司向甲公司發(fā)送商函，要求甲公司退還投資款。甲公司回函稱影片于2021年2月1日已經(jīng)完片并開始報(bào)審，因受報(bào)審影響未能在2023年1月2日前獲得公映許可證。依據(jù)合同A條約定，應(yīng)免除退還投資款責(zé)任。

爭議

雙方對合同A條款的含義存在不同的理解。

甲公司認(rèn)為影響應(yīng)包含一切影響，只要影片完片后進(jìn)入報(bào)審階段受到影響，進(jìn)而阻礙發(fā)行，即應(yīng)免除一切違約責(zé)任。具體而言，該條款中影響不受限定，指一切影響。

乙則主張“影響”應(yīng)作限縮解釋，均有其嚴(yán)格的適用條件，并非毫無限制。

評析

筆者贊同乙公司的主張。

理由如下：

根據(jù)《民法典》第一百四十二條第一款的規(guī)定，“有相對人的意思表示的解釋，應(yīng)當(dāng)按照所使用的詞句，結(jié)合相關(guān)條款、行為的性質(zhì)和目的、習(xí)慣以及誠信原則，確定意思表示的含義?！盇條“影片如因報(bào)審影響院線如期上映，乙公司不追究甲公司的違約責(zé)任”的約定內(nèi)容過于抽象，應(yīng)結(jié)合B條和C條以及行業(yè)慣例，根據(jù)公平和誠信精神予以解釋。

關(guān)于“影響”，該條僅約定報(bào)審影響，但未約定報(bào)審產(chǎn)生的何種影響，以及報(bào)審影響的產(chǎn)生的原因，更未約定該原因產(chǎn)生是否包含甲公司的過錯(cuò)。

應(yīng)具體分析各種情形：

第一種，影片報(bào)審環(huán)節(jié)存在修改的可能，而修改的原因也包含多種，如果因?yàn)閮?nèi)容或技術(shù)質(zhì)量存在問題，那么甲公司作為影片主控方，對影片的內(nèi)容或技術(shù)負(fù)責(zé)，若因內(nèi)容或技術(shù)問題而需要修改，進(jìn)而影響報(bào)審進(jìn)度，甲公司存在過錯(cuò)，不該因此而免責(zé)。對A條擴(kuò)大解釋，若因甲公司的過錯(cuò)影響影片報(bào)審，進(jìn)而阻礙發(fā)行，甲公司對此免責(zé)，那么該解釋顯然違反基本的誠信精神，有違公序良俗，難具效力。

第二種，影片報(bào)審階段，國家主管機(jī)關(guān)頒布新的政策進(jìn)而對影片審查產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性阻礙，例如特殊題材影片，在報(bào)審階段出現(xiàn)諸如外交關(guān)系或?qū)彶檎叩闹卮笞兓?，對審查期限產(chǎn)生影響，該事實(shí)屬于當(dāng)事人不可控的情形，甲公司并無過錯(cuò)，也非造成障礙的原因，可以免除責(zé)任。

第三種，疫情影響報(bào)審。雙方簽約時(shí)，疫情已經(jīng)爆發(fā)一年之久，且何時(shí)結(jié)束不可預(yù)知，故疫情并非不可抗力，即便對報(bào)審有影響，甲公司在簽約時(shí)也該納入考量因素。若其明知疫情會對報(bào)審有阻礙卻仍然將合同C條款訂入合同，應(yīng)自行承擔(dān)不利后果。此外，影片報(bào)審屬于行政審批，具有行政許可的性質(zhì)，對于審批的流程、期限均有相應(yīng)的法律規(guī)定，受疫情影響，輕微遲延或可理解，但在近2年時(shí)間都未能通過審批難以令人信服。

而且，即便報(bào)審中出現(xiàn)阻礙事實(shí)，但該事實(shí)的影響期限如何計(jì)算？如何達(dá)到近2年之久？難予舉證。

筆者認(rèn)為，若證明甲公司的主張，較為合理的情形是甲公司在完片后及時(shí)向主管機(jī)關(guān)提出報(bào)審申請，但主管機(jī)關(guān)逾期未作回復(fù)，持續(xù)的行政不作為，而且甲公司提起了行政復(fù)議或訴訟，但仍未消除該影響。該情形下，影響系主管機(jī)關(guān)造成，甲公司無任何過錯(cuò)。

在合同中常有例舉+一切或所有的約定方式。在一起特效制作的合同糾紛中，委托方在合同中列舉了受托方的工作內(nèi)容，同時(shí)用一切要求、所有工作等表述來兜底。履行中委托方提出列舉之外的工作要求，受托方未予完成，委托方據(jù)此追究受托方的違約責(zé)任。該案中委托方的主張未獲支持。所有并不當(dāng)然包含所有，一切也并非可以囊括一切。通常應(yīng)以合同整體條款為基礎(chǔ)，根據(jù)公平和誠信原則予以限縮解釋，都有其限定條件。