未向約定聯(lián)系人交付成片，是否構(gòu)成違約？是否完成交付？

【原創(chuàng)】文/汐溟

當(dāng)事人在合同中約定有聯(lián)系人，并要求將成片或其他工作成果交付給聯(lián)系人，履行中未向聯(lián)系人交付，而是將其交付給當(dāng)事人的其他職員，是否構(gòu)成違約？是否完成交付？

2021年10月，甲與乙簽訂《短鏡頭特效制作合同》，合同約定：甲委托乙進(jìn)行視頻鏡頭的后期制作。合同第七條約定：甲乙雙方一致同意，本合同下任何一方向?qū)Ψ桨l(fā)出的通知、要求、成果等，應(yīng)發(fā)送至本條所載地址、聯(lián)系人和通信終端，且送達(dá)至對(duì)方服務(wù)器或顯示簽收即為有效送達(dá)。甲的聯(lián)系人為王某。合同中載明電話(huà)、地址及電子郵箱。

合同簽訂后，甲支付了50%的合同款。乙與甲其他人員柳某、遲某通過(guò)微信聯(lián)系溝通鏡頭后期制作工作事宜。乙于2021年12月11日通過(guò)微信方式向柳某發(fā)送成片。甲稱(chēng)柳某只是公司拍照修圖的員工，遲某負(fù)責(zé)對(duì)接公司的各大活動(dòng)，是項(xiàng)目經(jīng)理，這些事情一般不參與，他們的交流公司不干涉，但跟本案合同履行無(wú)關(guān)。至于柳某一直在微信中對(duì)接這個(gè)事情，是因?yàn)樗麄儾涣私忭?xiàng)目整體履行情況。乙稱(chēng)此兩人是王某讓其聯(lián)系的，但就兩人的授權(quán)，乙未能提供證據(jù)。甲稱(chēng)乙未按照合同約定的方式交付成片，構(gòu)成違約，其未收到乙交付的成片。乙是否構(gòu)成違約？是否交付了工作成果？

首先，涉案合同第七條明確約定，甲的聯(lián)系人為王某。合同中載明電話(huà)、地址及電子郵箱。乙工作成果應(yīng)向王某交付。乙未向王某交付而是以微信方式向柳某的交付行為，與合同約定不符，若非簽約后雙方以實(shí)際行為變更合同或以其他方式形成變更的合意，乙的行為將構(gòu)成違約。

其次，違約行為未必產(chǎn)生實(shí)際損害的事實(shí)。未向合同約定的聯(lián)系人交付工作成果不等于未交付工作成果，更不等于甲未收到工作成果。例如，合同約定了聯(lián)系人，也約定應(yīng)該向聯(lián)系人交付，但聯(lián)系人職務(wù)是總經(jīng)理助理，后期履行中當(dāng)事人的法定代表人介入項(xiàng)目，直接負(fù)責(zé)項(xiàng)目的主要工作事宜，該種情形下向法定代表人交付盡管違反合同的約定，但根據(jù)《民法典》第六十一條第二款“法定代表人以法人名義從事的民事活動(dòng)，其法律后果由法人承受?！钡囊?guī)定，仍可產(chǎn)生交付的效力。判斷乙是否完成交付，主要判斷是否存在如下兩種情形：接收成片的柳某是否構(gòu)成職務(wù)代理以及甲乙對(duì)聯(lián)系人是否有變更的合意。具體分析：

第一，我國(guó)《民法典》第一百七十條規(guī)定，執(zhí)行法人或者非法人組織工作任務(wù)的人員，就其職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，以法人或者非法人組織的名義實(shí)施的民事法律行為，對(duì)法人或者非法人組織發(fā)生效力。法人或者非法人組織對(duì)執(zhí)行其工作任務(wù)的人員職權(quán)范圍的限制，不得對(duì)抗善意第三人。甲稱(chēng)柳某是公司拍照修圖的員工，即承認(rèn)柳某為其公司職員；其職務(wù)為拍照修圖，說(shuō)明其工作范圍與涉案合同鏡頭的后期制作之間存在一定關(guān)聯(lián)，盡管甲稱(chēng)超出柳某的權(quán)限，但對(duì)于柳某的具體職務(wù)及職權(quán)范圍，乙并不知情。故而，即便柳某接收成片的行為確實(shí)超出其職權(quán)范圍，但乙不了解其內(nèi)部的職權(quán)分工情況，柳某仍構(gòu)成職務(wù)代理，乙向柳某交付成片產(chǎn)生向甲交付的法律效力。

第二，甲向乙支付了50%的合同款，應(yīng)督促乙履行合同義務(wù)，且鏡頭后期工作的特點(diǎn)決定了雙方就工作要求需有密切的溝通，合同約定的甲聯(lián)系人為王某，但履行中確是甲職員柳某和遲某，由該二人負(fù)責(zé)與乙對(duì)接具體的特效工作事宜。王某并未實(shí)際參與具體工作。說(shuō)明在履行中，甲單方將聯(lián)系人由王某變更為柳某和遲某，而乙對(duì)此也未持異議，雙方以實(shí)行行為變更了對(duì)聯(lián)系人的約定。退一步講，即便甲無(wú)變更之意，但其對(duì)柳某和遲某的行為應(yīng)該知情，其也未及時(shí)糾正，對(duì)其持放任的態(tài)度，縱使柳某接收成片后未及時(shí)向甲轉(zhuǎn)交，對(duì)該不利后果也應(yīng)由甲自行承擔(dān)。

綜上，違反合同對(duì)聯(lián)系人的約定交付成片或其他工作成果，盡管履約行為與約定不符，若雙方形成變更的合意，當(dāng)事人不構(gòu)成違約；若接收者構(gòu)成職務(wù)代理，雖然構(gòu)成違約，但仍完成了交付，并未產(chǎn)生實(shí)際損害后果。

本文案例改編自北京市第一中級(jí)人民法院（2019）京01民終9367號(hào)民事判決書(shū)