超過驗收期作出成片不合格的意見，是否當然無效？

【原創(chuàng)】文/汐溟

委托創(chuàng)作合同中通常對驗收期會作出約定，如收到作品后應在約定期限內(nèi)驗收，逾期未異議視為合格等。若委托方超出驗收期提出異議，是否當然無效？

甲委托乙制作成片，對于制作費，雙方在合同中約定：乙制作完成并將成片交付甲，甲需在3日內(nèi)進行審核，逾期不審核的視為審核通過，經(jīng)甲審核通過后3日內(nèi)，甲支付剩余尾款。

乙于2019年5月15日通過電子郵箱向甲發(fā)送成片，甲并未提出修改意見或有其他異議。5日后，乙在微信中向甲催要制作費尾款，甲未予回復。此后又經(jīng)多次催要，甲仍無回應。訴訟中，甲抗辯稱，其拒絕向乙支付制作費尾款的原因是乙制作并交付的成片并未通過其驗收，故而付款條件并未成就。甲的抗辯主張能否成立？乙交付的成片是否合格？

成片質(zhì)量驗收確認，既是事實問題，也包含價值判斷，有主觀不確定性。合格與否，屬于甲意思表示的范疇。意思表示有真假之分，訴訟中，甲作出否定乙交付成片質(zhì)量的表示；接收成片至訴訟之間，對于該成片質(zhì)量，甲沉默無任何表示。兩個階段的表示，哪個是真實的？

我國《民法典》第一百四十條第二款規(guī)定，“沉默只有在由法律規(guī)定、當事人約定或者符合當事人之間的交易習慣時，才可以視為意思表示?！彪p方在合同中約定“甲需在3日內(nèi)進行審核，逾期不審核的視為審核通過”，即在約定沉默可產(chǎn)生的意思表示效力：“逾期不審核”是指甲在收到成片后3日內(nèi)無任何表示，“審核通過”是指乙交付的成片合格。基于合同約定，甲的行為可視為認可乙交付的成片。

但如果超出合同約定的驗收期，甲提出修改意見或提出其他異議，是否當然無效？即便在自己不予認可的情形下是否必須接受成片合格的事實？換言之，合同約定的驗收期是否具有排除一切情形的當然效力？

本文認為，驗收期的設定是為了督促甲積極行使驗收權，防止該權利不受期限地行使產(chǎn)生權利濫用；同時保護乙的期限利益，避免交付后遲遲不予回應，因驗收不確定而無法收取制作費。易言之，驗收期的約定價值在于限制甲的驗收權和保護乙的期限利益。二者的法益性質(zhì)存在明顯差異。在委托創(chuàng)作合同關系中，驗收是對創(chuàng)作產(chǎn)品是否合格的確認，委托人的驗收權直接決定其合同目的，屬于委托人最重要的權利。驗收作為尾款支付的條件也可證明其重要性。與之相比，期限利益的喪失產(chǎn)生的后果是受托人受領酬金的遲延。后者的重要性遠低于前者。在這個意義上講，合同對驗收期的約定并不具當然效力，若逾期提出異議仍有評析的必要，只是該種例外應有嚴格的條件限定。例如，驗收權人受不可控制的因素影響無法在驗收期內(nèi)行使驗收權等。若驗收權人能提出合理理由，適當逾期應予接受。故而，驗收期內(nèi)沉默，驗收期后提出質(zhì)量不合格的主張，仍有進一步分析的必要。

首先，驗收期后提出異議主張，應在合理期限內(nèi)提出，即適度逾期可以接受，但逾期期限過長，超出合理的范圍則應視為否定。

其次，收到相對方的催款通知后是否有質(zhì)量不合格的抗辯，通常情形下，如相對方要求己方履行付款義務時，若成片質(zhì)量存在問題，當事人均會提出，未提及質(zhì)量問題多數(shù)情形下質(zhì)量應該合格。

最后，質(zhì)量不合格的理由是最重要的考量因素。若僅表達不予認可的意見未說明理由，則該意見并不真實；若提出技術性修改意見，可能存在質(zhì)量的輕微瑕疵；若劇情脫離劇本，未嚴格按照劇本制作，有重要情節(jié)遺漏，說明成片質(zhì)量確實存在嚴重問題，不予認可的意見真實。

本文所論案例中，合同中明確約定了驗收期內(nèi)不作為的后果，在被催討尾款時未提出質(zhì)量問題，訴訟中才提出不予驗收的主張嚴重超出合理的期限，更為重要的是，并未對成片不合格的原因作出解釋。綜上，甲的抗辯不能成立。

本文參考案例為北京市朝陽區(qū)人民法院（2019）京0105民初84662號民事判決書