超過約定時間未確認(rèn)成片，是否視為驗收合格？

【原創(chuàng)】文/汐溟

甲委托乙為其拍攝制作視頻，約定制作費(fèi)尾款在乙向甲交付成片且經(jīng)甲審核通過后7日內(nèi)支付。甲方每延期一日按總制作費(fèi)5%支付逾期違約金（第一條）。同時約定，對于乙交付的成片，甲有權(quán)提出修改意見，但修改意見不得超過三次。雙方對成片的交付與驗收確認(rèn)不得晚于2019年7月5日（第二條）。但甲提出八次修改意見，乙也按其意見修改。2019年8月9日對乙交付的成片審核通過。

乙認(rèn)為，應(yīng)以合同約定的2019年7月5日作為驗收通過時間。乙逾期驗收通過成片，系以濫用驗收權(quán)以實現(xiàn)其拖延支付制作費(fèi)尾款的目的。乙構(gòu)成違約，應(yīng)自2019年7月5日起支付逾期違約金。甲認(rèn)為，其審核通過乙交付成片的時間是2019年8月9日，即便其有違約行為，也應(yīng)以該日期起算。二者的堅持，孰是孰非？

雙方的主張各有其合同依據(jù)。各自依據(jù)自己的理解對合同條款作出解釋。合同一方面約定，甲只有在對乙的成片驗收確認(rèn)后才能支付尾款，另一方面約定，甲對成片的驗收確認(rèn)應(yīng)該在2019年7月5日前完成。結(jié)合合同性質(zhì)分析，甲委托乙制作視頻，雙方之間有承攬性質(zhì)，對于成片是否合格，是否符合期待，甲有決定權(quán)。因此，只有經(jīng)過其驗收，確認(rèn)成片符合其理想的標(biāo)準(zhǔn)后，甲才會支付尾款，這是對甲利益的保護(hù)。該條約定既符合法律規(guī)定也合乎行業(yè)慣例。

而對于另一條約定，雖然合法有效，但卻存在一些問題。

第一，實務(wù)中，因為提交的工作成果何時能通過定作人的審核，甚至能否通過審核都不確定，故而通常不會限定最終確認(rèn)時間，該條約定有違行業(yè)慣例。

第二，交付與確認(rèn)需要雙方共同努力才能實現(xiàn)，缺乏一方都不能完成，但實際作為承攬人的乙責(zé)任更重，若乙怠于履行合同義務(wù)，提供質(zhì)量嚴(yán)重瑕疵的成果，在甲提出修改意見后也拒絕修改，坐等時間經(jīng)過，以不作為待期限屆滿，然后主張確認(rèn)完成，提出支付制作費(fèi)要求，顯然，該約定中蘊(yùn)含有違誠信的基因。

第三，該條僅表明成片應(yīng)在2019年7月5日前確認(rèn)完成，卻沒約定若未確認(rèn)完成的后果，即并未約定若在該期限之前甲未確認(rèn)乙交付的成片即視為甲對成片的驗收合格。而依據(jù)乙的主張，其顯然是以該解釋為基礎(chǔ)提出請求。

作為合同的條款，兩條均未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，均為合法有效。有效不一定合理。合同條款作為當(dāng)事人的意思表示，是其利益訴求的載體。當(dāng)事人的利益訴求出于自身需要，未必均誠信。合同中兩項條款，在解釋時若有沖突，應(yīng)以誠信條款為準(zhǔn)。即甲的主張有其合理性，應(yīng)被支持。

此外，實際上前述兩條約定并不沖突。第一條約定的是驗收權(quán)對尾款支付義務(wù)的限制，第二條是對驗收權(quán)行使時間的限制。兩條指向的對象不盡相同。將兩條結(jié)合起來，可以理解為甲應(yīng)在約定時間之前對乙成片進(jìn)行驗收確認(rèn)。若逾期未確認(rèn)，甲構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。但合同中并未對此約定專項違約金，如乙能舉證自身損失，甲應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。乙主張甲逾期未確認(rèn)即視為確認(rèn)，該觀點并無合同依據(jù)。另外，甲的確認(rèn)依賴于乙的成片質(zhì)量，基于誠信的解釋，第二條的含義應(yīng)受到限定，即在乙嚴(yán)格履行合同義務(wù)，成片符合甲的要求時，雙方對成片的確認(rèn)應(yīng)在約定時間內(nèi)完成。