娛樂影視行業(yè)本身就是高風險、高投入、高回報的行業(yè)。一部影片動輒上千萬上億的投資，導(dǎo)演片酬、明星演員片酬、人員投入、劇組成本、拍攝成本不斷飆升，制作費也越來越高。但實際上真正進入主流院線的電影并不多，進入大的網(wǎng)絡(luò)平臺的也不多，很多電影其實是虧本的。高回報吸引高投資，高投資必然伴隨著高風險。

影視項目投資的法律風險分析

影視項目投資，關(guān)鍵是要把影視談判中涉及影視投資、影視運作的核心框架以簽署投資合同的形式確定下來，尤其是圈外人士對于影視行業(yè)的制作流程、風險把控并沒有太多的經(jīng)驗和知識，在影片拍攝過程中又存在很多無法預(yù)料的各種情況，投資合同或者聯(lián)合拍攝合同就成了解決爭議的規(guī)則和依據(jù)。根據(jù)影視娛樂圈的行規(guī)慣例，從法律角度分析影視投資項目的風險，我們簡要梳理了五大類必須要慎重考慮的內(nèi)容。

投資前提

（1） 要明確取得廣電總局的備案文件、拍攝許可證、電視節(jié)目制作經(jīng)營許可證或者劇本的授權(quán)等。

（2） 基本項目信息要清晰，如項目策劃方案、劇本創(chuàng)作期、片名（劇名）、劇情梗概、影片（劇）長度安排、拍攝進度安排、籌備時間、劇組組建時間、開機時間、視頻拍攝期間、擬邀導(dǎo)演、擬邀主要演員、殺青時間、后期制作時間、影片送審、發(fā)行宣傳時間、影片播出時間等。

預(yù)算與投資款項

（1） 所有的項目投融資百分之九十九的問題都出現(xiàn)在錢上。影視項目投資離不開預(yù)算，也不得不提超預(yù)算是項目中經(jīng)常出現(xiàn)并發(fā)生爭議沖突的地方。鑒于影視劇的投資成本直接決定了投資回報，因此，預(yù)算安排要盡量約定明確，避免投資成為無底洞。例如約定總投資的限額，約定根據(jù)拍攝進度、宣發(fā)進度投資，同時把投資預(yù)算表作為合同附件。

（2） 投資方式和投資進度是必須要清晰約定的內(nèi)容。投資方式包括現(xiàn)金投資、勞務(wù)輸出，例如導(dǎo)演不拿報酬以勞務(wù)折抵投資款，后期制作企業(yè)制作費用折抵投資款等。投資進度的約定也是投資方對于項目的可控性進一步掌握的方式，即投資款是一次到位還是分期支付，抑或根據(jù)項目進度分期支付。

（3） 關(guān)于宣發(fā)企業(yè)以宣發(fā)費用抵作投資款，參與到后期票房分成比例的行為，業(yè)內(nèi)也不少見，但這種宣發(fā)企業(yè)后期拿分成費用是否屬于投資款，在法律上存在爭議，有可能會被認為是一種后收款的方式，而并非投資；因為投資意味著風險共擔，而且一般要參與到項目中。宣發(fā)階段的問題須具體情形具體分析。

作品歸屬權(quán)與投資轉(zhuǎn)讓問題

（1） 影視劇作品著作權(quán)的歸屬、署名權(quán)、后續(xù)開發(fā)權(quán)的歸屬、衍生作品投資優(yōu)先權(quán)的問題，都是非常重要的法律權(quán)利問題，也是涉及后期投資人溢價回報、可得利益收益的重要事項，需要在投資合同中明確予以約定。

（2） 投資的義務(wù)與投資的收益是否可以轉(zhuǎn)讓的問題，從法律上而言，如果投資行為是一個純債權(quán)行為，則可以自由轉(zhuǎn)讓；如果投資行為是雙務(wù)行為，即投資人不僅有投資回報的權(quán)利還有其他義務(wù)，如前面說的投資方式涉及勞務(wù)或資源折抵投資的，就不能輕易轉(zhuǎn)讓債權(quán)，轉(zhuǎn)讓還將涉及到著作權(quán)、后續(xù)開發(fā)權(quán)、優(yōu)先權(quán)和溢價等問題，則必須在投資合同中另行設(shè)定。

投資人決策權(quán)問題，誰說了算？

影視劇運作流程的把控、關(guān)鍵環(huán)節(jié)的把控到底是由主導(dǎo)影視劇的主要出品人還是投資人決策，這是投資影視項目需要解決的重要問題，也是投資人決策權(quán)的關(guān)鍵，誰說了算？

（1） 一部影視劇往往會有十幾個甚至更多的投資人，通常不會每個投資人都會影視劇的常規(guī)攝制工作有決策權(quán)，否則很難正常順利開展項目。一般而言，主導(dǎo)影視劇的主要出品人作為主控方，負責影視項目常規(guī)的拍攝工作是完全沒問題的，在某些重要事項影響到影視作品質(zhì)量或者能否過審上線等問題時，投資人可以提建議。

（2） 如前所述，通常行內(nèi)是由影視項目主控方承擔影視項目的日常主要工作，投資人可以在項目拍攝過程中進行監(jiān)督。當然投資人也并非完全沒有決策權(quán)，雙方可以在合同中約定重大事項的決策問題，比如預(yù)算、款項撥付、重大爭議糾紛解決等問題。此類問題，如果不進行約定，則通常由主控方負責。較大比例投資的投資人，建議可以約定由投資人委派財務(wù)、法務(wù)人員進入項目組進行管理監(jiān)督。

（3） 宣發(fā)事項及衍生品開發(fā)的問題，如若沒有明確約定，往往就由主控方掌握話語權(quán)?；蛘咧苯优懦顿Y人對后續(xù)作品衍生品的權(quán)利，或者約定共同決策宣發(fā)及衍生問題。

（4） 影視項目的附帶利益，如投資人要求指定導(dǎo)演、制定演員，投資人企業(yè)的產(chǎn)品植入、廣告植入、商業(yè)宣傳等要求。此類決策權(quán)可以在投資合同中約定，也可以另行簽訂相關(guān)的廣告植入合同、贊助合同等。

總之，影視項目投資誰說了算，除了資源優(yōu)勢外，關(guān)鍵還是看投資額度，通常投的錢越多話語權(quán)越多，決策權(quán)越大。

收益分配問題，賬怎么算？

影視項目投資收益分配是投資人最關(guān)心的回報方式的問題。常見的有固定回報、參考企業(yè)投資行為的同股同權(quán)的回報，溢價回報，限定時間的回報、限定平臺的回報等，都可以在投資合同中予以設(shè)置。投資回報的方式、收益認定的標準與可分配收益審核、分配的流程與時間，這些都是投資合同中的核心條款。

（1） 固定回報的方式，在法律上可能會被認定為屬于債權(quán)關(guān)系、借貸關(guān)系，畢竟承諾固定回報有悖于投資風險共擔、收益共擔的原則。同股同權(quán)的投資回報方式是最常見最公平的投資方式，根據(jù)具體影視項目的總預(yù)算額度來分配投資款項的比例，該比例也是獲得投資回報的比例，對具體的權(quán)利和收益比例進行明確約定，這種股權(quán)投資方式爭議也比較小，一旦發(fā)生爭議，解決路徑也很清晰。

（2） 溢價回報這幾年在行內(nèi)很流行，這其實也是一種股權(quán)投資方式，考慮到公司的凈利潤在不斷提高，相應(yīng)購買股權(quán)的價格就會增長，而且公司的估值會高于公司的凈資產(chǎn)，如果對影視項目后期的盈利有比較高的判斷，那么投資影視項目股權(quán)的時候就會有溢價。當然，影視作品作為精神文化產(chǎn)品，目前沒有明確的評估鑒定標準，也沒有權(quán)威的評價機構(gòu)，其盈利能力、價值評估都非常難。

（3） 限定平臺的回報與限定期限的回報方式，影視作品有多種發(fā)行平臺，其回報也是長期的。限定平臺即指明確約定限定某以平臺的收益作為回報分配，例如院線票房、主流網(wǎng)絡(luò)播放平臺，但雙方必須明確約定具體的平臺。由于不同時期、不同地域、不同國家的消費者對于影視作品的審美認知和接受度不同，影視作品的發(fā)行回報可能存在很大差異。比如在國內(nèi)發(fā)行票房不好，但海外發(fā)行票房很可觀，然而海外發(fā)行已是兩年后。投資合同中可以約定限定期限的回報，要明確是否為保本收益，即投資人是否享有優(yōu)先收回投資成本和一定收益的權(quán)利。

（4） 認定可分配收益的方式，通常以進賬收入為準，扣除稅費、服務(wù)方的平臺費用等基礎(chǔ)費用后，扣除宣發(fā)成本，有的還要求扣除制作成本，再分配；也有要求扣除其他特殊費用的，如一定范圍內(nèi)約定好的公關(guān)費、業(yè)務(wù)招待費等，一般會另行約定。此處還涉及到收益及成本審核的問題，如果投資人已派駐財務(wù)，可以不約定審計，否則還是要約定相關(guān)賬目審核的條款。

（5） 收益分配的流程的時間，涉及多久分配一次收益，什么條件下分配收益，例如院線上線后、網(wǎng)絡(luò)上線后幾個月分配，雙方還可以就優(yōu)先分配權(quán)進行約定。

基于文化傳媒娛樂行業(yè)的特殊性，影視項目作為精神文明層面的產(chǎn)品，非常倚重劇作家、導(dǎo)演對作品質(zhì)量的把控，同時導(dǎo)演、明星演員的個人流量號召力對最后的票房轉(zhuǎn)化也起到很大的影響效果。影視項目投資相較于其他投資，除了錢的風險外，還有政策風險、市場風險、攝制過程中的風險、資金中斷的風險等，當然最大的是人的風險。投資有風險，愿賭服輸。提前把規(guī)則設(shè)定好，預(yù)估你能填多大的坑，比什么都強。