2019年暑期檔，《哪吒之魔童降世》一騎絕塵，上映一個(gè)月，票房已超44億，已光榮入列中國影史電影票房前三甲。按目前的勢(shì)頭，趕超第二名《流浪地球》（46.54億）也只是時(shí)間問題。

《哪吒》之所以能夠斬獲如此高的票房，和它優(yōu)秀的素質(zhì)當(dāng)然密不可分，但競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的疲軟也是不可否認(rèn)的因素。暑期檔向來是兵家必爭(zhēng)之地，眾多影視公司摩拳擦掌都想要在其中分一杯羹。可今年除了《哪吒》之外竟連一個(gè)能打的都沒有，諸如《上海堡壘》等影片更是在惡評(píng)中火速敗下陣來。

從某種程度來說，這其實(shí)也反映了目前文娛影視行業(yè)的現(xiàn)狀，大部分公司都處于利潤下滑、連續(xù)虧損、資金斷裂的窘境。像印紀(jì)傳媒、海潤影業(yè)、中南文化等上市公司因連續(xù)虧損，相繼被戴上的“ST”的帽子，成了高危企業(yè)。上市公司尚且如此，大批普通影視公司更是因?yàn)殄X荒，陷入了倒閉的大潮中無法自拔。

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資本撤離影視市場(chǎng)，或?qū)⒋呱罅考m紛

在此種蕭條的光景下，資本正在撤離影視市場(chǎng)。而2015年左右開始涌入跟風(fēng)投資影視項(xiàng)目或公司的資金，目前也開始集中進(jìn)入退出期。某種程度上來說，對(duì)于內(nèi)容的投資有時(shí)候不亞于賭博，一將功成萬骨枯，光鮮亮麗的往往是少數(shù)。因此，在資本撤離潮中，資方與片方矛盾激化，不可避免地會(huì)催生大量糾紛。

對(duì)于影視文娛類公司來說，鑒于其直接生產(chǎn)內(nèi)容的特性，為保持內(nèi)容輸出的穩(wěn)定性，通常會(huì)通過各種方式與制片人、明星、導(dǎo)演、編劇等能夠產(chǎn)出優(yōu)質(zhì)內(nèi)容或者有市場(chǎng)號(hào)召力的人達(dá)成綁定關(guān)系，其中最常見的就是通過股份的方式綁定。像業(yè)內(nèi)著名的影視公司正午陽光，金牌制片人侯鴻亮和導(dǎo)演孔笙就是核心股東成員。而早年間，明星股東更是一度成為一種時(shí)尚。

在市場(chǎng)環(huán)境好的時(shí)候，公司和股東合作共贏一榮俱榮當(dāng)然不存在問題；但一旦公司陷入困境時(shí)，尤其像面臨業(yè)績承諾未完成，或者投資人主張投資款等訴訟時(shí)，股東需要一并承擔(dān)責(zé)任嗎？

要回答這個(gè)問題，可能要先從公司注冊(cè)資本認(rèn)繳制說起。

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注冊(cè)資本認(rèn)繳制之后的股東責(zé)任

《公司法》第三條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。因此，除了個(gè)人獨(dú)資企業(yè)或合伙企業(yè)等特殊形態(tài)的企業(yè)中，股東（出資人）承擔(dān)無限責(zé)任之外，有限責(zé)任公司中的股東一般以出資額為限，只承擔(dān)有限責(zé)任。

也就是說，股東對(duì)于公司的債務(wù)僅限于他對(duì)公司的投資，公司的債權(quán)人只能就公司的財(cái)產(chǎn)請(qǐng)求償還，不得向公司的股東請(qǐng)求償付。即使公司的資產(chǎn)全部賠光仍然不足以清償全部的債務(wù)，股東也不用對(duì)剩余未清償?shù)膫鶆?wù)負(fù)責(zé)。[1]

但是，前述情況在2013年《公司法》修訂之后發(fā)生了一些變化。

原因是新公司法取消了普通的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳以及驗(yàn)資等規(guī)定程序。也就是說，2013年之后，股東在成立有限公司時(shí)認(rèn)繳的注冊(cè)資本可以先不實(shí)際繳納，至于什么時(shí)候繳納公司法沒有具體限制，可在公司章程等文件中自由約定。理論上來說，將實(shí)繳期限約定為100年，法律也不禁止。

正是因?yàn)檫@次修法，讓不少公眾認(rèn)為股東注冊(cè)有限公司不再有實(shí)質(zhì)性的限制，認(rèn)繳的注冊(cè)資本金額可以隨意約定，反正把實(shí)繳期限無限期延后，也不會(huì)有什么責(zé)任。

2015年的“變更注冊(cè)資本為九萬億被拒”一案就是這個(gè)時(shí)期的產(chǎn)物。

在該案中，陳凱是北京金電興旺能源技術(shù)有限公司的法定代表人，因認(rèn)為自己手中的兩項(xiàng)專利可以“產(chǎn)生極高的社會(huì)價(jià)值”，為此向昌平區(qū)工商分局提出申請(qǐng)，要求將公司的注冊(cè)資本從148萬增資至987654321萬元。陳凱表示，要認(rèn)繳出資額987654321萬元是因?yàn)樵摂?shù)字涵蓋了所有阿拉伯?dāng)?shù)字，數(shù)字圓滿而完整。昌平工商分局認(rèn)為陳凱未作出理性的認(rèn)繳承諾，并決定對(duì)金電興旺公司變更注冊(cè)資本的申請(qǐng)不予登記。陳凱隨后將工商局訴至法院，兩審法院最終均以未按照《公司法》第二十七條的規(guī)定對(duì)前述專利予以評(píng)估作價(jià)，駁回其訴訟請(qǐng)求。

本案案情雖然略顯荒誕，但其實(shí)在某種程度上反映了公眾對(duì)于股東有限責(zé)任的認(rèn)識(shí)的一個(gè)縮影：股東認(rèn)繳的注冊(cè)資本短期內(nèi)不用實(shí)繳，就是一個(gè)紙面金額，所以即便列一個(gè)天文數(shù)字也不會(huì)有任何責(zé)任。

但事實(shí)真的如此嗎？

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實(shí)繳期限“加速到期”股東責(zé)任逃無可逃？

實(shí)踐中確有一些案例，因公司未清償?shù)狡趥鶆?wù)，于是公司債權(quán)人請(qǐng)求公司清償債務(wù)，同時(shí)請(qǐng)求出資期限尚未屆滿的股東在出資范圍內(nèi)對(duì)公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任，最終也得到了法院的支持。

比如“上海香通國際貿(mào)易有限公司訴上海昊躍投資管理有限公司等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案”，2014年上海昊躍公司股東會(huì)決議將注冊(cè)資本由2000萬元增資至10億元，并由徐青松和林東雪二股東在2024年12月31日前繳納。面對(duì)公司債權(quán)人要求公司清償7960萬元債務(wù)的訴訟請(qǐng)求，上海市普陀區(qū)人民法院于2015年5月25日判令二股東在各自“未出資的本息范圍內(nèi)”履行出資義務(wù)，并承擔(dān)“補(bǔ)充賠償責(zé)任”。也就是說，股東有關(guān)2024年到期的約定，被法院要求“加速到期”。[2]

而此類案件之所以能夠突破“實(shí)繳期限”，通常是依據(jù)我國《公司法司法解釋三》第13條第2款規(guī)定，即：“公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持?！?/p>

如果這些“加速到期”案件的判決成為常態(tài)，結(jié)果細(xì)思恐極，難道股東們要為當(dāng)年隨便一填的天文數(shù)字注冊(cè)資本埋單了？這對(duì)于現(xiàn)在正處于水深火熱之中的影視公司的股東們來說無疑是當(dāng)頭一棒。

幸好，現(xiàn)實(shí)還沒有那么糟。

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股東出資不能輕易加速到期 ，但股東責(zé)任也不能小覷

關(guān)于股東出資加速到期的案件，支持和反對(duì)的判決在都有[3]，在實(shí)踐中確實(shí)存在很大的爭(zhēng)議。

而今年七月份的第九次《全國法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》對(duì)此問題有了一個(gè)蓋棺定論的解釋。在該會(huì)議紀(jì)要第七條“股東出資能否加速到期”中提到：

“鑒于在認(rèn)繳制下股東依法享有期限利益，故對(duì)債權(quán)人以公司不能清償?shù)狡跒橛?，?qǐng)求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對(duì)公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的訴訟請(qǐng)求，人民法院原則上不予支持。但是一概保護(hù)股東的期限利益，有時(shí)也會(huì)損害債權(quán)人的利益，故一旦出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)例外允許股東的出資加速到期：

（1）股東惡意延長出資期限以逃避履行出資義務(wù)的；（2）出現(xiàn)股東破產(chǎn)、被強(qiáng)制清算等新的法律事實(shí)，據(jù)此可以確定股東在出資期限屆至?xí)r不可能完全履行出資義務(wù)的；（3）人民法院受理公司破產(chǎn)申請(qǐng)的?！?/blockquote>

由此可見，對(duì)于此類加速到期的案件，實(shí)繳期限未屆滿的股東被判決承擔(dān)責(zé)任的情形可能會(huì)越來越少。但是，這也不意味著股東就可以高枕無憂了。比如出現(xiàn)前述例外情形，或公司因?yàn)橘Y不抵債等原因進(jìn)入解散或破產(chǎn)清算的狀態(tài)，那時(shí)“加速到期”就是法律明文規(guī)定的合理理由了。屆時(shí)股東覺得再冤，也得為承諾的金額埋單了。

讓公司的歸公司 個(gè)人的歸個(gè)人

有限責(zé)任公司中之所以說責(zé)任“有限”，就是因?yàn)楣蓶|對(duì)于公司債務(wù)的責(zé)任僅限于他對(duì)公司的投資，而不累及他的其他財(cái)產(chǎn)。當(dāng)公司資不抵債而破產(chǎn)倒閉的時(shí)候，它以自身的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，而不累及他的股東。股東除了失去自己對(duì)公司的投資之外，不必對(duì)公司的債務(wù)負(fù)責(zé)。

但是，公司注冊(cè)資本認(rèn)繳制降低了投資者設(shè)立公司的門檻，激發(fā)了企業(yè)的創(chuàng)業(yè)熱情，卻也為股東設(shè)立殼公司規(guī)避自身責(zé)任提供了溫床，給債權(quán)人的交易安全埋下了隱患，這也是實(shí)踐中涌現(xiàn)出很多“加速到期”案件的原因。

股東理性看待自己的有限責(zé)任，公司認(rèn)真對(duì)待股東的實(shí)繳義務(wù)，讓公司的歸公司，股東的歸股東。

唯有此，經(jīng)歷此番經(jīng)濟(jì)低潮和訴訟糾紛洗禮的影視市場(chǎng)，才會(huì)迎來規(guī)范化運(yùn)營的新起點(diǎn)。

[1]《公司法學(xué)（上）》，朱錦清著，清華大學(xué)出版社2017年9月版第169頁

[2]《科創(chuàng)企業(yè)：注冊(cè)資本何以“加速到期”？》，石魚君，“京滬法律對(duì)話”公眾號(hào)

[3]《股東認(rèn)繳出資“加速到期”實(shí)操要點(diǎn)全解》，李凌雯、周寒梅，“金融法律評(píng)論與實(shí)務(wù)”公眾號(hào)

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