能否以對(duì)第三方負(fù)保密義務(wù)為由拒絕對(duì)微短劇制作費(fèi)進(jìn)行司法審計(jì)？

【原創(chuàng)】文/汐溟

當(dāng)事人聯(lián)合投資微短劇。約定一方當(dāng)事人按約定的制作費(fèi)完成制作。如果因制作費(fèi)的實(shí)際金額產(chǎn)生爭(zhēng)議并因此而產(chǎn)生訴訟，訴訟中只投資不負(fù)責(zé)制作的一方申請(qǐng)對(duì)制作費(fèi)進(jìn)行司法審計(jì)，而負(fù)責(zé)制作的一方以對(duì)主創(chuàng)、演員等負(fù)有保密義務(wù)為由拒絕，其拒絕的理由是否有法律依據(jù)？

約定

2024年2月，甲、乙簽訂《微短劇聯(lián)合投資合同》，約定雙方共同投資微短劇。制作費(fèi)80萬元，甲出資50萬元，乙出資30萬元。甲負(fù)責(zé)拍攝、制作和發(fā)行。相關(guān)合同由甲簽訂，制作費(fèi)由甲管理、調(diào)配。對(duì)于制作費(fèi)使用情況，乙享有知情權(quán)。

履行

該劇上線雖產(chǎn)生收入但虧損，不具備結(jié)算條件。甲向乙發(fā)送《制作成本結(jié)算表》，列出制作成本支出明細(xì)，并稱有30萬的制作費(fèi)沒有票據(jù)。乙主張《制作成本結(jié)算表》中多項(xiàng)列支項(xiàng)與制作費(fèi)無關(guān)，總額為15萬元，應(yīng)自制作費(fèi)中扣除；列出的30萬元制作費(fèi)無票據(jù)，真實(shí)性無法確認(rèn)。故，乙認(rèn)為，短劇實(shí)際制作費(fèi)為35萬元。甲堅(jiān)持實(shí)際制作費(fèi)為80萬元。

爭(zhēng)議

乙認(rèn)為甲未按照合同約定的制作費(fèi)制作微短劇，構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，遂提起訴訟。訴訟中，乙向法院申請(qǐng)司法鑒定，請(qǐng)求對(duì)微短劇的制作費(fèi)進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。甲表示，其保留了微短劇制作支出相關(guān)的會(huì)計(jì)賬簿、合同及票據(jù)，但不同意審計(jì)，理由是其與主創(chuàng)、演員及劇組人員簽訂的合同中約定有保密條款，其對(duì)前述人員負(fù)有保密義務(wù)，如向法庭提交，將違反合同義務(wù)，構(gòu)成違約，故無法提交。

問題

甲關(guān)于對(duì)第三方負(fù)有保密義務(wù)，拒絕司法審計(jì)的主張能否成立？

評(píng)析

本文認(rèn)為，甲的主張缺乏合理性，難以成立。理由如下：

首先，合同具有相對(duì)性。乙依據(jù)其與甲簽訂的合同提起訴訟，在甲、乙所簽合同中，約定甲負(fù)有以80萬元制作微短劇的義務(wù)，且對(duì)于制作費(fèi)，乙有知情權(quán)。據(jù)此，甲負(fù)有舉證證明其嚴(yán)格履行按照80萬元制作微短劇的義務(wù)，乙提出審計(jì)請(qǐng)求也有合同依據(jù)。甲以對(duì)第三方所負(fù)合同義務(wù)作為拒絕履行甲、乙簽訂的《微短劇聯(lián)合投資合同》義務(wù)的抗辯理由，欠缺法律依據(jù)。甲與乙、甲與第三方所簽的合同，應(yīng)各自履行，相互之間的效力并無影響。

其次，甲與第三方簽訂的合同雖約定有保密義務(wù)，但人民法院不應(yīng)為保密對(duì)象。合同約定保密義務(wù)系防止當(dāng)事人不當(dāng)?shù)男孤逗贤畔?，該信息為第三方所掌握進(jìn)而給當(dāng)事人的利益造成損害。但是，當(dāng)事人不應(yīng)對(duì)人民法院保密，人民法院審理案件，有權(quán)調(diào)查合同履行相關(guān)的事實(shí)，當(dāng)事人對(duì)于相關(guān)事實(shí)也有舉證的義務(wù)。而且，作為國(guó)家司法機(jī)關(guān)，人民法院也不會(huì)不當(dāng)?shù)厥褂煤贤畔?，不?huì)損害第三方的利益。

第三，審計(jì)鑒定是查明與案件爭(zhēng)議相關(guān)的事實(shí)，人民法院根據(jù)查明的事實(shí)對(duì)案件作出裁判。在財(cái)務(wù)資料為甲一方掌握的情況下，如甲拒絕審計(jì)，則該劇實(shí)際制作費(fèi)的事實(shí)將無法查明。

第四，甲、乙聯(lián)合投資微短劇，乙系項(xiàng)目的投資方，對(duì)項(xiàng)目有直接的利害關(guān)系；而且制作費(fèi)中包含有乙的資金，對(duì)于資金如何使用，乙自然有知情權(quán)。即便甲與第三方簽訂的合同中存在保密義務(wù)，也應(yīng)對(duì)出資的乙豁免。

第五，按照微短劇的制作流程，甲、乙先簽訂聯(lián)合投資合同，此后甲開始籌備、拍攝、制作，與相關(guān)人員簽訂合同。即甲、乙的合同簽訂在先，甲與第三方的合同簽訂在后。甲、乙合同中已經(jīng)約定乙對(duì)制作費(fèi)享有知情權(quán)，甲此后在與第三方簽訂合同時(shí)應(yīng)約定保障甲的知情權(quán)。如甲未對(duì)此作出約定，其存在過錯(cuò)，理應(yīng)自行承擔(dān)相應(yīng)不利后果。

第六，如果涉及商業(yè)秘密，甲也可以向人民法院申請(qǐng)不公開裁判文書。對(duì)于泄露的范圍，可以有效的控制。