將遲延分配發(fā)行收益約定為解除事由，雖遲延但仍履行分配義務(wù)，合同能否解除？

【原創(chuàng)】文/汐溟

影片聯(lián)合投資合同約定，若遲延分配發(fā)行收益，當事人有權(quán)單方解除合同。若盡管履行了分配收益的義務(wù)，但超出約定的期限，約定解除事由發(fā)生，當事人是否享有約定解除權(quán)？

約定

甲、乙簽訂《影片聯(lián)合投資合同》，約定雙方聯(lián)合投資電影，按約定比例分配收益。甲負責影片的發(fā)行，自收到發(fā)行收益之日起3日內(nèi)向乙出具收益分配表，經(jīng)乙確認后3日內(nèi)支付。甲分期收到收益的，自每一期收益到賬后3日內(nèi)向乙分配結(jié)算。如甲未能及時分配收益，乙有權(quán)解除合同。

履行

甲收到收益后均未主動向乙分配。乙要求甲提供指定收款賬戶的交易記錄，發(fā)現(xiàn)甲先后收到過三筆發(fā)行收益，但均未向甲結(jié)算。在向乙提供銀行交易憑證的次日，甲向乙支付了發(fā)行收益。

問題

因甲未及時分配發(fā)行收益，乙是否享有單方解除權(quán)？

評析

涉案合同約定有確定的收益分配期限，甲雖然向乙履行了分配收益的義務(wù)，但違反期限約定，構(gòu)成違約。當事人單方解除合同，應(yīng)以存在法定或約定解除權(quán)為條件。對于乙是否享有單方解除權(quán)，本文分析如下：

首先，法定解除條件并未成就。

法定解除，是指合同具有法律約束力后，當事人在法律規(guī)定的解除事由出現(xiàn)時，行使解除權(quán)而使合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系終止。法定解除事由由法律直接規(guī)定，不能實現(xiàn)合同目的是法定解除的核心條件，也是法定解除的實質(zhì)性判斷標準。在違約解除的場合，不能實現(xiàn)合同目的的判斷標準是違約結(jié)果的客觀嚴重性，即是否實際剝奪了債權(quán)人的履行利益，使得當事人訂立合同所追求的履行利益不能實現(xiàn)。不能實現(xiàn)合同目的是合同嚴守與法定解除之間的邊界。合同目的，通常是給付所欲實現(xiàn)的法律效果?！睹穹ǖ洹返谖灏倭龡l規(guī)定的具體法定解除事由包含以下幾項：不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的、預期違約、遲延履行經(jīng)催告后仍未履行和遲延履行債務(wù)或其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的。該案中，甲雖然違反約定的分配期限，但仍然向乙分配發(fā)行收益，在違約形態(tài)上屬于履行遲延。乙簽訂影片合同的目的是獲得發(fā)行收益，在甲已經(jīng)向其分配收益的情形下，乙已經(jīng)部分實現(xiàn)合同目的。故而，甲雖然違約，但法定解除事由并未發(fā)生，乙不享有法定解除權(quán)。

其次，約定解除事由已經(jīng)發(fā)生。

約定解除權(quán)，是指當事人以合同條款的形式，在合同成立以后未履行或未完全履行之前，由一方當事人在約定解除事由發(fā)生時享有解除權(quán)?！睹穹ǖ洹返谖灏倭l第二款規(guī)定：“當事人可以約定一方解除合同的事由。解除合同的事由發(fā)生時，解除權(quán)人可以解除合同?！钡?，合同解除事由發(fā)生時，主張行使解除權(quán)的當事人發(fā)出解除通知并不必然產(chǎn)生解除的效力?！睹裆虒徟袝h紀要》第47條規(guī)定，“合同約定的解除條件成就時，守約方以此為由請求解除合同的，人民法院應(yīng)當審查違約方的違約程度是否顯著輕微，是否影響守約方合同目的的實現(xiàn)，根據(jù)誠信原則，確定合同應(yīng)否解除。違約方的違約程度顯著輕微，不影響守約方合同目的實現(xiàn)，守約方請求解除合同的，人民法院不予支持；反之，則依法予以支持。”因此，約定解除請求權(quán)能否被支持，主要考慮如下因素：第一，違約方的過失程度，過失通常包含輕微過失、嚴重過失和故意三種，輕微過失的情形通常不支持解除合同。第二，約定解除事由的違約行為的具體形態(tài)，作為解除事由的違約行為是主要義務(wù)還是次要義務(wù)，是輕微違約還是嚴重違約，是一般違約行為還是具體違約行為，若將違反附隨義務(wù)約定為解除事由，如約定一方未及時通報影片項目進展信息，另一方有權(quán)解除合同，則不該被支持；第三，結(jié)合履行程度評估違約行為的損害后果，在解除事由發(fā)生前，違約方已經(jīng)履行合同主要義務(wù)，合同即將履行完畢，即便發(fā)生違約情形，守約方的合同目的也已基本實現(xiàn)，不宜解除合同。

該案中，乙的約定解除權(quán)行使條件是否成就存在爭議，本文傾向于乙享有單方解除權(quán)。理由如下：第一，甲、乙之間是聯(lián)合投資合同關(guān)系，乙投資影片的目的是為了取得發(fā)行收益，甲的主要義務(wù)是向乙分配收益。合同約定解除條款內(nèi)容為：“甲負責影片的發(fā)行，自收到發(fā)行收益之日起3日內(nèi)向乙出具收益分配表，經(jīng)乙確認后3日內(nèi)支付。甲分期收到收益的，自每一期收益到賬后3日內(nèi)分配結(jié)算。如甲未能及時分配收益，乙有權(quán)解除合同?！鼻笆鰲l款約定的目的是督促甲嚴格按照約定期限履行收益分配義務(wù)。違反的是甲的主要義務(wù)，盡管遲延履行屬于一般違約行為，但乙的投資目的即是取得經(jīng)濟回報。經(jīng)濟回報的目的受兩個因素影響，一是時間，二是金額。前者決定回報期限，后者決定回報的數(shù)量。回款期對乙的合同目的有重要影響，合同將遲延回款約定為解除事由即可說明回款期對乙合同目的有重要影響。乙將該違約行為以單方解除條款的方式專門約定，足見該權(quán)益對乙的重要性。第二，從主觀過錯判斷，甲早已收到發(fā)行收益，本應(yīng)向乙分配三筆收益，但其并未向乙披露已收到收益款的信息，實際上是故意隱瞞前述事實，怠于履行分配義務(wù)，主觀上存在嚴重過錯，而從其遲延結(jié)算三筆收益的事實判斷，其性質(zhì)應(yīng)為嚴重違約。第三，從履行程度看，甲已經(jīng)開始發(fā)行影片，并逐漸產(chǎn)生發(fā)行收益，履行程度確實較深，但乙的合同目的是取得發(fā)行收益，發(fā)行只是其取得收益的手段，甲首次向乙分配收益，初始履行核心義務(wù)。而甲對三筆收益均遲延結(jié)算，損害乙及時回款的權(quán)益，對其合同目的必然造成影響。綜上，本文認為，甲遲延分配收益的違約行為，系嚴重違約，有礙乙合同目的的實現(xiàn)，乙享有單方解除權(quán)。